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京东方科技集团股份有限公司 第九届董事会第三十八次会议决议公

发布日期:2022-04-16 03:33   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十八次会议于2022年3月4日以电子邮件方式发出通知,2022年3月14日(星期一)以通讯方式召开。

  本次会议通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定,会议由董事长陈炎顺先生主持。

  本议案由保荐机构发表独立意见,具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的公告》、《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的核查意见》及《华英证券关于京东方科技集团股份有限公司向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的核查意见》。

  本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。关联董事(副董事长潘金峰先生、董事王京女士、董事叶枫先生)回避表决本议案,本议案有效表决票数为9票。

  2、关于拟向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的议案独立董事事前认可意见;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津显智链投资中心(有限合伙)(以下简称 “显智链基金”或“本基金”)是京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方”或“本公司”)通过全资子公司京东方创新投资有限公司(以下简称“京东方创投”)参与设立的产业基金。本基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司(以下简称“管理公司”),普通合伙人为天津显智链投资管理中心(有限合伙)(以下简称“显智链管理中心”),根据公司战略发展需要,京东方拟通过京东方创投向显智链基金增资3.8亿元。

  1、由于显智链基金有限合伙人之一北京电控产业投资有限公司(以下简称“电控产投”)的控股股东北京电子控股有限责任公司(以下简称“北京电控”)为本公司的实际控制人,根据《股票上市规则》6.3.3相关规则,本次交易构成关联交易。

  2、上述事项已经本公司第九届董事会第三十八次会议审议通过,董事会审议该事项时,关联董事(副董事长潘金峰先生、董事王京女士、董事叶枫先生)已回避表决。

  4、本次关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

  8、经营范围:投资及投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  11、历史沿革:电控产投前身为北京和智达投资有限公司,成立于2008年10月30日,注册资本人民币3,000.00万元,系北京电控全资子公司。

  2018年9月10日,北京电控与京东方、北方华创科技集团股份有限公司(以下简称“北方华创”)和北京电子城高科技集团股份有限公司签署了《关于北京电控产业投资有限公司增资协议书》,协议规定由四方共同增资,电控产投注册资本由人民币3,000.00万元增加到人民币60,000.00万元。2020年7月,北方华创和京东方签署《股权转让协议》,北方华创将所持有的电控产投16.67%的股权以1亿元的价格转让给京东方,并于2020年8月21日完成工商登记变更。作为北京电控专业资本运作、股权投资及产业未来布局的重要资本支撑平台,主要业务为投资及投资管理。

  3、注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2231号(集中办公区)

  7、经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、北京芯动能投资管理有限公司已于 2015年10月30日完成基金管理人登记,登记编号P1025879。

  10、关联关系或其他利益关系说明:管理公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第754号)

  6、执行事务合伙人:天津益辰管理咨询合伙企业(有限合伙)(委派代表:陈丹萍)

  7、经营范围:投资管理;投资咨询;以自有资金对显示、物联网、高新技术产业领域的项目进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  9、关联关系或其他利益关系说明:显智链管理中心与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  1、机构名称:信诺(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津信诺”)

  3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第762号)

  7、经营范围:财务咨询;社会经济咨询服务;技术咨询;市场调研;企业形象策划(除依法需经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  9、关联关系或其他利益关系说明:天津信诺与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  7、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  9、关联关系或其他利益关系说明:蒂摩斯与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  1、机构名称:天津新星管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津新星”)

  3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第767号)

  7、经营范围:一般项目:社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;财务咨询;工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  9、关联关系或其他利益关系说明:天津新星与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  7、经营范围:加工电子金属材料;科技开发、技术咨询(不含中介服务);维修机械设备、模具;机械设备租赁;销售包装材料、五金交电、劳保用品、化工产品(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、日用百货;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  9、关联关系或其他利益关系说明:北京诚吉通达与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  1、机构名称:共青城世杰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“世杰投资”)

  7、经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  9、关联关系或其他利益关系说明:世杰投资与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  3、关联关系或其他利益关系说明:聂泉与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

  3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第755号)

  5、存续期限:8年,其中投资期5年,退出期3年,投资期及退出期满后,经普通合伙人提议并经合伙人会议审议同意,合伙企业的存续期限可延长2年。

  6、投资策略:重点对显示及传感器件的核心供应链、人工智能、大数据、智慧物联等企业投资。

  9、基金规模及合伙人出资:截止至2022年02月28日,本基金认缴出资总额11.42亿元,实缴出资7.994亿元,各合伙人认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额如下:

  10、投资决策委员会:由5名委员组成,其中管理公司委派4名,普通合伙人委派1名,所有决策应经4/5以上(含本数)委员同意方可通过。

  11、基金管理费及执行合伙事务报酬:本基金投资期内为认缴出资总额的2%,退出期及延长期内为尚未退出投资项目的投资本金的1.5%。

  ① 有限合伙人资本返还:返还有限合伙人实缴出资额,直至各有限合伙人均收回其全部实缴出资额;

  ② 普通合伙人资本返还:若有余额,返还普通合伙人实缴出资额,直至普通合伙人收回其全部实缴出资额;

  ③ 有限合伙人门槛收益回报:若有余额,向各有限合伙人分配,直至各有限合伙人均按其实缴出资额年利率8%(单利)取得投资回报;

  ④ 普通合伙人门槛收益回报:若有余额,向普通合伙人分配,直至普通合伙人按其实缴出资额年利率8%(单利)取得投资回报;

  ⑤ 普通合伙人追赶:若有余额,向普通合伙人分配,直至根据本第5项向普通合伙人分配的金额达到根据上述第3、第4及本第5项进行分配总额的15%;

  ⑥ 80/20分配:若有余额,将剩余可分配收入的80%按实缴比例分配给有限合伙人,20%分配给普通合伙人。

  (1)普通合伙人/管理人应当在法定期间内保留符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

  (3)合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

  14、退出机制:本基金拟结合项目具体情况,通过IPO、协议转让、并购、回购、挂牌转让、清算等方式退出。

  本基金借助关键进口材料、设备及备件实现国产化替代的趋势,聚焦相关产业链,重点对显示及传感器件的核心供应链、智慧物联等企业进行投资。 截止至2022年2月28日,显智链基金对15家企业进行了投资,累计投资金额5.4315亿元,占本基金认缴出资总额47.56%。

  基金整体估值:人民币20.30亿元,每1元认缴出资份额的价格约为1.78元。

  本公司拟通过京东方创投,以2022年2月28日为基准日,以1元/1元认缴份额的价格向显智链基金增资人民币3.8亿元认购相应的合伙份额。该新增人民币3.8亿元认缴资本不参与基准日前本基金已投项目(包括已投资项目、已签署投资协议但尚未交割项目、已投资退出项目)分配,亦不承担基准日前(含)本基金所有损益。

  2、协议各方:显智链管理中心、电控产投、京东方创投、天津新星、蒂摩斯、世杰投资、天津信诺、北京诚吉通达、聂泉。

  3、目标公司治理结构:各方同意,决定延长合伙企业存续期限、合伙目的已经实现(包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出)或无法实现(包括中国基金业协会对本合伙企业不予备案)时决议解散合伙企业、决定普通合伙人的除名和更换、批准有限合伙人转让其持有的合伙企业的财产份额或通过其他方式退出合伙企业或减少对合伙企业的认缴出资额、批准普通合伙人向其关联方转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额、有限合伙人依据合伙企业协议约定转让其持有的合伙权益、通过其他方式退出合伙企业或减少对合伙企业的认缴出资额而修订合伙协议、就普通合伙人自主决定提交合伙人会议决定的、单独或合计持有合伙权益超过二分之一(1/2)的有限合伙人提交合伙人会议决定的本协议约定的其他需要合伙人会议决议的事项进行决议、审议其他合伙协议约定需提交合伙人会议审议的事项时,除合伙协议另有明确约定的外,应经普通合伙人和持有合伙权益三分之二(2/3)以上的有限合伙人通过方可做出决议。

  4、投资金额:京东方创投以1元/1元认缴份额的价格向合伙企业新增认缴出资额38,000万元认购相应的合伙份额。

  京东方通过参与投资显智链基金,促进与供应链合作伙伴在业务合作的基础上进行更高层的资本合作,形成稳固的绑定机制,有利于推进关键设备、原材料的国产化进程,从而在全球竞争格局中保持领先地位。同时,5G及人工智能技术的加速发展,催化了物联网细分市场的爆发,通过显智链基金助力京东方实现软、硬技术的融合,完成由半导体显示/传感器件领域向物联网领域转型的关键突破,有利于京东方构建物联网核心能力。

  近年来,国内以京东方为代表的半导体显示企业蓬勃发展,但从整体产业链分析,其上游设备和材料依然多依赖进口,国产设备和材料无法满足国内产业发展需要的现状。通过投资显智链基金,在资本合作的加持下,配合京东方强有力的业务支持,推进关键设备、原材的国产化进程,稳定国内产业链生态环境,推动产业发展。目前京东方合作的二级材料生产企业中未上市的成长型企业较多,资本合作空间较大。伴随被投资企业发展所带来收入利润的提升,基金获得资本上的增值,为双方带来利益上的共赢。管理公司为国内专注于显示及集成电路产业的专业投资机构,注重挖掘、投资和培育在细分领域技术创新和填补国内空白的优质集成电路设计及产业链上下游企业,管理团队为业内产业及投资领域的专家。京东方通过对显智链基金增资,强化与投资机构在战略层面的合作关系,充分发挥各方的资源优势及协同效应,实现“产业+资本”的融合发展,推动产业规划落地。

  本次增资意在借助全体基金合伙人的优势,挖掘产业上下游优质标的,加快产业布局,进一步完善产业链体系建设,确保产业链的供应安全,为本公司的长远经营发展服务;并依托专业投资机构对股权投资活动的专业能力,在合理控制风险的前提下,实现资本增值。

  本次增资的资金来源为自有资金。短期内不会对本公司财务状况和日常生产经营造成重大影响,长期来看,可为本公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次增资不会导致同业竞争,不存在损害本公司及股东利益的行为。

  (1)本次投资如遇不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。

  (2)本次投资无保本及最低收益承诺,在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响,进而投资收益不达预期等相关风险。

  针对上述风险,本公司将严格遵循基金合伙协议中有关出资安排等内容的约定,降低投资风险。同时,本公司将密切关注投资后续运作情况,时刻关注投资标的的经营管理情况,并督促本基金管理人防范投资风险,尽力维护本公司投资资金的安全。

  本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。在本次投资前十二个月内,本公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

  除本交易外,本年年初至披露日,本公司与电控产投累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。同意《关于拟向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的议案》。

  经核查,保荐机构认为:公司本次向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审议;本次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。综上所述,保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

  1、同意京东方向京东方创新投资有限公司增资人民币3.8亿元,用于京东方创新投资有限公司向天津显智链投资中心(有限合伙)实施本次增资方案;

  1、关于拟向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的议案独立董事事前认可意见;

  5、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的核查意见;

  6、华英证券关于京东方科技集团股份有限公司向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的核查意见。